M&A: garanzie tradizionali in caduta libera, i rischi passano alle assicurazioni

Il mercato delle fusioni e acquisizioni nel 2025 ha registrato una trasformazione significativa, con un ruolo crescente delle assicurazioni nella gestione dei rischi contrattuali. Secondo il 2026 Deal Terms Study pubblicato da SRS Acquiom, il middle market negli Stati Uniti sta spostando progressivamente il rischio legale dalle controparti alle polizze di Representations & Warranties Insurance (RWI), mutando in profondità la struttura delle operazioni per le società non quotate.

I segnali di questo cambiamento emergono chiaramente dai dati su escrow, sul liability cap e sulla durata delle dichiarazioni e garanzie post-closing: il mercato mostra tendenze verso una maggiore standardizzazione e liquidità, con condizioni sempre più favorevoli ai venditori.

Il dato più emblematico riguarda gli escrow post-closing: nelle operazioni del 2025 in cui è stata prevista una copertura RWI, l’escrow mediano è sceso allo 0,5% del valore della transazione, mentre nelle operazioni senza assicurazione la mediana si attestava intorno al 10%.

In termini pratici, ciò significa che gli acquirenti trattengono quote sempre più ridotte del corrispettivo a titolo di garanzia per eventuali contestazioni successive, preferendo trasferire il rischio alle compagnie assicurative piuttosto che mantenerlo esposto sul patrimonio del venditore.

Nel dettaglio, tra le operazioni prive di copertura assicurativa nel 2025 il 44% presentava un escrow compreso tra il 5% e il 10% del prezzo, il 32% tra il 10% e il 15% e solo l’1% mostrava un escrow inferiore allo 0,5%: un contrasto netto rispetto ai deal con RWI, che riducono drasticamente l’esposizione finanziaria immediata del venditore.

Limiti di responsabilità ridotti

Anche i limiti di responsabilità riflettono la stessa dinamica: nei deal coperti da RWI il liability cap mediano del venditore si è attestato allo 0,5% del valore della transazione nel 2025, contro il 10% nelle operazioni senza assicurazione. Si tratta di una cesura rispetto al modello tradizionale del middle market statunitense, caratterizzato storicamente da periodi di responsabilità più lunghi, escrow consistenti e maggiore esposizione residua dei venditori dopo il closing.

La diffusione delle polizze di RWI porta però con sé effetti complessi: se da un lato alleggerisce la posizione economica e patrimoniale dei venditori, dall’altro introduce costi aggiuntivi (premi assicurativi, franchigie, esclusioni) e processi di liquidazione dei sinistri che possono prolungare le trattative in caso di contestazioni.

Inoltre, l’utilizzo massiccio di RWI tende a standardizzare le pratiche contrattuali, favorendo mercati più liquidi ma anche una concentrazione di rischio verso gli operatori assicurativi specializzati. Questo può incidere sui prezzi delle polizze e sulla disponibilità di coperture per specifiche esposizioni, ad esempio rischi fiscali o ambientali di più difficile assunzione.

Implicazioni per compratori, venditori e advisor

Per gli acquirenti, la riduzione degli escrow e dei liability cap riduce l’immobilizzo di capitale e semplifica la strutturazione delle uscite finanziarie; tuttavia rimane essenziale una due diligence accurata per identificare esclusioni o limitazioni nella copertura assicurativa che potrebbero trasferire rischi non assicurabili sui bilanci degli acquirenti stessi.

Per i venditori, la diffusione del modello assicurativo aumenta l’attrattività delle cessioni e può consentire la realizzazione di prezzi più elevati o condizioni di closing più rapide. Per gli advisor legali e finanziari la sfida è integrare competenze tradizionali di negoziazione con capacità di valutare polizze, termini assicurativi e mercati dei premi.

Nel contesto europeo e italiano, la tendenza americana può tradursi in opportunità e criticità: le società italiane e i fondi di private equity potrebbero beneficiare di processi di dismissione più rapidi e di una maggiore appetibilità internazionale, ma dovranno confrontarsi con la disponibilità locale di coperture adeguate e con differenti regimi regolamentari che influenzano la trasposizione delle pratiche statunitensi.

Infine, l’espansione del mercato delle polizze per le garanzie rappresenta un’opportunità per il settore assicurativo europeo e per gli operatori specializzati, che potrebbero vedere aumentare la domanda di prodotti strutturati per transazioni di private M&A, stimolando una maggiore competizione e innovazione nel pricing e nelle clausole contrattuali.

In sintesi

• L’adozione crescente di RWI riduce l’esposizione patrimoniale dei venditori e tende a comprimere gli escrow, rendendo le cessioni più liquide ma trasferendo rischi al settore assicurativo.
• Per gli investitori italiani il fenomeno può facilitare operazioni cross-border e migliorare la gestibilità del capitale, ma richiede competenze specifiche nella valutazione delle polizze e nella gestione delle esclusioni.
• I costi (premi, franchigie) e le limitazioni delle polizze possono incidere sui rendimenti attesi; gli advisor dovranno quindi bilanciare benefici immediati e costi a lungo termine nelle strutture di prezzo.
• L’espansione di questo mercato stimolerà la crescita di prodotti assicurativi dedicati in Europa, creando opportunità per assicuratori specializzati e per consulenti che operano nel settore M&A.