Intesa Sanpaolo: convocazione urgente dell’assemblea ordinaria e straordinaria

È convocata l’Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Intesa Sanpaolo S.p.A., che si terrà presso il Nuovo Centro Direzionale con ingresso in Corso Inghilterra n. 3 a Torino, alle ore 10:00 del 30 aprile 2026, in unica convocazione, per discutere e deliberare sugli argomenti indicati nel presente avviso.

In conformità all’art. 106, comma 4, del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito dalla L. n. 27 del 24 aprile 2020 e prorogato dalla L. n. 26 del 27 febbraio 2026, la Società ha stabilito che la partecipazione e l’esercizio del diritto di voto saranno consentiti esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell’art. 135‑undecies del D. Lgs. n. 58/1998. Le modalità operative sono descritte nei paragrafi seguenti.

Questa modalità di svolgimento si fonda sull’esperienza maturata dal 2020, che ha mostrato un incremento della partecipazione degli azionisti rispetto alle precedenti assemblee convocate esclusivamente in presenza.

L’organizzazione tramite Rappresentante Designato mira a valorizzare il dialogo pre-assembleare e a garantire trasparenza informativa e parità di accesso ai dati rilevanti, anche per gli azionisti non fisicamente presenti, consentendo la pubblicazione anticipata di proposte, domande e interventi scritti ai fini di una più ampia conoscenza delle posizioni in discussione.

La procedura permette a tutti gli azionisti di conoscere tempestivamente le domande presentate e le risposte fornite dalla Società, nonché eventuali interventi e proposte scritte, in modo da formare un giudizio informato e coerente sulla base di un set informativo omogeneo.

Gli azionisti possono quindi scegliere liberamente se conferire gratuitamente delega con istruzioni di voto al Rappresentante Designato o se delegare a un proprio rappresentante che, a sua volta, conferisca delega con istruzioni al medesimo Rappresentante Designato, nel rispetto della normativa europea in materia di diritti degli azionisti.

Le modalità operative adottate sono conformi alle indicazioni normative e regolamentari vigenti e intendono tutelare il diritto di partecipazione e di voto di tutti gli azionisti.

Ordine del giorno

Parte ordinaria

1) Bilancio relativo all’esercizio 2025: a) approvazione dell’imputazione alla Riserva sovrapprezzo dell’importo necessario al pagamento del contributo straordinario previsto dall’art. 1, commi 69‑71, della Legge 30 dicembre 2025, n. 199, nonché della successiva destinazione dell’intero importo iscritto nella Riserva utili ex Legge 9 ottobre 2023, n. 136 (c.d. “Riserva 2023”) alla Riserva straordinaria; b) approvazione del bilancio d’esercizio 2025 della Capogruppo; c) destinazione dell’utile di esercizio e proposta di distribuzione di dividendo e di parte della Riserva sovrapprezzo agli azionisti.

2) Remunerazioni: a) presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – Sezione I (Politiche di remunerazione e incentivazione 2026 del Gruppo Intesa Sanpaolo); b) deliberazione non vincolante sulla Sezione II (Informativa sui compensi corrisposti nell’esercizio 2025); c) aggiornamento del limite agli importi eventualmente dovuti in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro o del mandato; d) approvazione del Sistema di Incentivazione Annuale 2026 basato su strumenti finanziari; e) approvazione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine Performance Share Plan 2026‑2029 destinato al management del Gruppo; f) approvazione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine LECOIP 2026‑2029 destinato ai professional del Gruppo.

3) Azioni proprie: a) autorizzazione all’acquisto di azioni proprie da annullare senza riduzione del capitale sociale; b) autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei piani di incentivazione del Gruppo; c) autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie per operatività di mercato.

Parte straordinaria

1) Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale e conseguente modifica dell’Articolo 5 (Capitale sociale) dello Statuto.

2) Determinazione aggiornata del numero massimo di azioni da emettere in attuazione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine Performance Share Plan 2022‑2025 e modifica del paragrafo 5.3 dell’Articolo 5 dello Statuto, in attuazione della delega conferita dall’Assemblea straordinaria del 29 aprile 2022.

3) Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 c.c., per deliberare aumenti gratuiti e a pagamento del capitale sociale, ai sensi rispettivamente dell’art. 2349, comma 1, e dell’art. 2441, comma 8, c.c., funzionali all’attuazione del Piano LECOIP 2026‑2029, con conseguente modifica dell’Articolo 5 dello Statuto.

4) Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 c.c., per deliberare un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell’art. 2349, comma 1, c.c., funzionale all’attuazione del Performance Share Plan 2026‑2029, con conseguente modifica dell’Articolo 5 dello Statuto.

Intervento in Assemblea e requisito di partecipazione

Potranno intervenire in Assemblea esclusivamente tramite il Rappresentante Designato i soggetti che saranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea (record date: 21 aprile 2026) e per i quali la Società riceverà la comunicazione dall’intermediario autorizzato ai sensi dell’art. 83‑sexies del D. Lgs. n. 58/1998.

Le azioni acquistate o trasferite dopo tale data non conferiscono il diritto di partecipare e votare in Assemblea. La comunicazione dell’intermediario deve essere effettuata nei termini previsti dalla normativa vigente.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o mediante mezzi elettronici diversi da quelle previste per la delega al Rappresentante Designato.

Intervento e voto per delega: Rappresentante Designato

Conformemente alla normativa richiamata, l’intervento in Assemblea e l’esercizio del voto avverranno esclusivamente tramite delega al Rappresentante Designato. È ammessa la conferma di deleghe o subdeleghe con istruzioni di voto, ai sensi dell’art. 135‑novies del D. Lgs. n. 58/1998, purché siano indicate istruzioni chiare di voto.

Per questo specifico appuntamento la delega dovrà essere conferita gratuitamente, con istruzioni di voto per tutte o parte delle proposte all’ordine del giorno, a Computershare S.p.A., designata quale Rappresentante Designato ai sensi dell’art. 135‑undecies del D. Lgs. n. 58/1998.

Il modulo per il conferimento della delega è disponibile su richiesta presso Computershare S.p.A.. Le modalità di trasmissione e i recapiti per il rilascio del modulo sono indicati nei canali societari dedicati.

La delega con le istruzioni di voto riservate al Rappresentante Designato dovrà essere ricevuta entro il 28 aprile 2026 (secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea) mediante una delle seguenti modalità: invio del documento originale a Computershare S.p.A., trasmissione per posta elettronica certificata con le caratteristiche richieste dalla normativa, invio via fax oppure tramite la piattaforma informatica predisposta e gestita da Computershare S.p.A.. Per l’invio tramite piattaforma, il termine è prorogato fino alle ore 12:00 del 29 aprile 2026 a favore degli aventi diritto.

La delega vale esclusivamente per le proposte per le quali sono state fornite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni sono revocabili e possono essere nuovamente conferite entro i termini indicati.

L’intervento in Assemblea dei soggetti diversi dal Rappresentante Designato (quali gli organi sociali, il segretario o il notaio incaricato) potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione secondo le modalità che saranno loro comunicate individualmente.

Informazioni sul capitale sociale

Alla data odierna il capitale sociale sottoscritto e versato di Intesa Sanpaolo S.p.A. è pari a Euro 10.368.870.930,08, suddiviso in n. 17.413.389.613 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Integrazione dell’ordine del giorno e proposte di deliberazione

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare o presentare proposte di deliberazione, ai sensi dell’art. 126‑bis del D. Lgs. n. 58/1998, indicando i motivi e corredando le proposte con una relazione illustrativa. Le richieste devono pervenire entro il 9 aprile 2026 e devono essere corredate dalla documentazione che attesti la legittimazione all’esercizio del diritto secondo la disciplina regolamentare applicabile.

Le integrazioni o le nuove proposte saranno comunicate al mercato e rese disponibili al pubblico, insieme alle relazioni dei richiedenti e alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, almeno quindici giorni prima della data fissata per l’Assemblea.

I soci che non raggiungono la soglia del quarantesimo del capitale possono comunque presentare proposte di deliberazione sugli argomenti all’ordine del giorno; in considerazione della modalità di partecipazione tramite Rappresentante Designato, tali proposte devono pervenire entro il 15 aprile 2026 secondo le modalità indicate nella documentazione societaria.

Diritto di porre domande e presentare interventi scritti

Gli azionisti aventi diritto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno entro il record date (21 aprile 2026). Le richieste devono essere accompagnate dalla comunicazione dell’intermediario che attesti la legittimazione, secondo le modalità previste dalla normativa applicabile.

Le domande ritenute pertinenti saranno pubblicate insieme alle risposte in una sezione dedicata e accessibile al pubblico entro le ore 12:00 del 27 aprile 2026, al fine di consentire agli azionisti di formare un giudizio consapevole prima della votazione tramite il Rappresentante Designato. La Società potrà fornire risposte unitarie a quesiti con contenuti analoghi.

Con le stesse modalità e termini previsti per la presentazione delle domande, gli aventi diritto possono trasmettere interventi scritti sugli argomenti all’ordine del giorno; detti interventi, se conformi ai requisiti, saranno messi a disposizione del pubblico e allegati al verbale dell’Assemblea.

Documentazione assembleare

Le relazioni sugli argomenti all’ordine del giorno, la Relazione finanziaria 2025 (inclusi bilancio consolidato, progetto di bilancio d’esercizio della Capogruppo al 31 dicembre 2025 e la documentazione correlata), le relazioni della società di revisione e la relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione saranno messe a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa, presso la Sede sociale e mediante i canali istituzionali indicati dalla Società. È altresì possibile richiedere copia elettronica della documentazione contattando gli uffici di riferimento.

Privacy e titolarità del trattamento

Ai sensi del Regolamento Europeo 2016/679 il Titolare del trattamento dei dati personali è Intesa Sanpaolo S.p.A.. L’informativa completa sul trattamento dei dati personali connessi all’esercizio dei diritti relativi all’Assemblea è resa disponibile dalla Società tramite i canali istituzionali.

Per informazioni: Investor Relations tel. +39.02.87943180, e-mail investor.relations@intesasanpaolo.com; Media Relations tel. +39.02.87962326, e-mail stampa@intesasanpaolo.com.