MiCA punta ai vault della finanza decentralizzata, ma la regolamentazione sarà complessa

Il 20 maggio 2026 la Commissione europea ha avviato una consultazione pubblica sui temi rimasti esclusi dall’ambito originale del regolamento sui Markets in Crypto Assets (MiCA), chiedendo osservazioni su aspetti come la finanza decentralizzata (DeFi) e le attività di prestito e presa in prestito di criptovalute (crypto lending). Tra le questioni più controverse ci sono i cosiddetti «vault» di prestito, meccanismi che possono convogliare miliardi di dollari nei mercati di credito on‑chain senza presentarsi come istituti di credito tradizionali.

Lo status giuridico di questi strumenti è oggi spesso basato su interpretazioni non vincolanti secondo le quali resterebbero al di fuori sia di MiCA sia delle regole sui fondi dell’UE. Questa ambiguità solleva dubbi significativi su chi, se qualcuno, debba essere considerato il «fornitore» regolamentato di un servizio di prestito quando le funzioni economiche sono distribuite tra smart contract e molteplici partecipanti.

Yuriy Brisov, avvocato specializzato in asset digitali dell’UE e partner di Digital & Analogue Partners, ha dichiarato:

“Il diritto dell’UE non contempla una categoria chiamata ‘vault’. Un avvocato dunque lo definisce come lo qualificherebbe un regolatore: per funzione, non per etichetta.”

Il caso pratico di Morpho e le difficoltà di classificazione

Un esempio concreto aiuta a capire la complessità. L’infrastruttura di prestito decentralizzato di Morpho mostra come l’organizzazione dei ruoli non si adatti facilmente ai modelli regolatori esistenti. La sua architettura Vault V2 suddivide responsabilità tra un proprietario, un curatore, un allocatore e un sentinel: il curatore imposta strategie e parametri di rischio, l’allocatore esegue le allocazioni e il sentinel ha poteri volti a mitigare i rischi.

Questa frammentazione funzionale rende arduo individuare un singolo soggetto che fornisca un servizio di prestito regolamentato secondo le definizioni classiche di MiCA, e spiega perché le autorità trovano difficile applicare le regole attuali agli ecosistemi on‑chain.

Jonathan Galea, partner dello studio legale Cahill Gordon & Reindel, ha affermato:

“I lending vault risolvono più problemi pratici di quanti ne creino. Se si dovesse includere il ‘DeFi lending’ in blocco nel perimetro regolatorio, strutture che meritano risposte opposte rischierebbero di essere trattate allo stesso modo.”

Decentralizzazione come criterio: limiti e rischi

MiCA esclude attualmente i servizi di crypto asset forniti in modo “completamente decentralizzato”, ma può applicarsi quando l’attività è solo parzialmente decentralizzata. Un approccio che prenda la decentralizzazione come linea di demarcazione però presenta problemi pratici.

Galea ha osservato:

“La decentralizzazione è uno spettro e una funzione del tempo: un test costruito su questo principio penalizzerebbe i protocolli più recenti e innovativi, favorendo invece incumbents maturi che hanno avuto anni per distribuire il controllo.”

Brisov propone invece un orientamento basato sulla struttura operativa e sul controllo effettivo:

“Il terreno più sicuro è quello strutturale: se non c’è un’impresa, né un gestore nominato, se il detentore ha un diritto codificato diretto sul pool e l’utente può uscire prima che qualsiasi modifica ai parametri entri in vigore, la natura decentralizzata è più convincente.”

Una regolazione mirata o un ampliamento delle definizioni?

Se Bruxelles decidesse che attività di prestito e indebitamento devono essere regolamentate, una delle soluzioni praticabili sarebbe inserirle esplicitamente nell’elenco dei servizi di crypto asset regolamentati, invece di allargare la definizione di fornitore di servizi. Questo consentirebbe di distinguere meglio tra prestiti centralizzati, interfacce che collegano utenti a protocolli e strutture on‑chain realmente autonome.

Michael Egorov, fondatore di Curve Finance, ha spiegato:

“Se il prestito DeFi venisse incluso nel perimetro regolatorio, dovrebbe essere trattato in modo completamente diverso. Il DeFi non necessita di alcune delle garanzie richieste dal prestito tradizionale, e al contempo potrebbe aver bisogno di altre tutele.”

Egorov aggiunge che una cornice normativa dedicata, calibrata sulle specificità on‑chain, potrebbe migliorare la sicurezza e favorire l’accesso di nuovi utenti evitando requisiti tecnici incompatibili con l’architettura dei protocolli.

La consultazione lanciata dalla Commissione europea si chiude il 30 settembre 2026. L’esito condizionerà se i lending vault resteranno al di fuori di MiCA o se saranno ricondotti a un nuovo insieme di regole, con implicazioni significative per operatori, sviluppatori e investitori.

Per Bruxelles la sfida non è solo decidere se regolare il prestito DeFi, ma scrivere norme in grado di distinguere tra forme di prestito on‑chain profondamente diverse e individuare le persone o le entità che effettivamente esercitano controllo o responsabilità su tali strutture.

Dal punto di vista italiano, la definizione della regolamentazione europea avrà effetti su banche, piattaforme fintech e investitori retail: potenzialmente richiederà adeguamenti di compliance, influirà sulla liquidità degli strumenti on‑chain e condizionerà la strategia di ingresso delle istituzioni nel mercato crypto.

In sintesi

• L’incertezza regolatoria favorisce la frammentazione del capitale: se Bruxelles definisce criteri rigidi, i flussi potrebbero spostarsi verso piattaforme centralizzate o giurisdizioni meno esigenti, comprimendo i rendimenti on‑chain e aumentando il costo del capitale.
• Per le società fintech italiane che offrono interfacce verso la DeFi, un’estensione del perimetro normativo comporterebbe costi di adeguamento e revisione dei modelli di business, con possibile consolidamento del settore favorendo operatori con maggiori risorse legali e compliance.
• Distinguere controllo reale e codice è cruciale per l’adozione istituzionale: regole che riconoscano la natura tecnologica degli smart contract possono incentivare investimenti professionali da parte di banche e asset manager italiani, se accompagnate da standard chiari di responsabilità operativa.
• Una regolamentazione mirata potrebbe aumentare la fiducia dei risparmiatori e ampliare l’accesso al mercato crypto in sicurezza, ma un approccio eccessivamente ampio rischia di soffocare l’innovazione e spingere lo sviluppo tecnologico fuori dall’UE.