UniCredit ha solo tre anni per la fusione tra Commerzbank e HVB

UniCredit ha segnalato che, disponendo già di una partecipazione ampiamente superiore al 30% e contando su un «adeguato sostegno assembleare», sarebbe in grado di nominare tutti i rappresentanti degli azionisti nel Consiglio di Sorveglianza di Commerzbank, organo che a sua volta designa il Consiglio di Gestione.

UniCredit ha dichiarato:

“Con la quota attuale e il sostegno in assemblea, potremmo procedere alle nomine necessarie per guidare la trasformazione dell’istituto.”

In pratica, alla prossima assemblea annuale degli azionisti — che potrebbe svolgersi nel 2027, una volta definito il settlement dell’Offerta pubblica di scambio e ottenute le autorizzazioni della Bce — UniCredit potrebbe sostituire o azzerare l’attuale vertice della seconda banca privata tedesca, oggi contrario ai piani di trasformazione promossi dall’amministratore delegato Andrea Orcel.

Nel comunicato si precisa inoltre che, con il nuovo assetto assembleare, UniCredit avrebbe la possibilità di avviare l’operazione di fusione con HypoVereinsbank. Tuttavia, la normativa tedesca sulle società per azioni impone per le fusioni una maggioranza qualificata del 75% in assemblea, come previsto dall’articolo 65 del codice delle società (AktG). Trattandosi di una società quotata tedesca, le regole nazionali sull’esercizio del voto sono determinanti e, dopo le nomine, la Bce interverrebbe per valutare i nuovi membri secondo i requisiti di fit and proper.

Secondo UniCredit, il nuovo assetto di vertice consentirebbe di procedere celermente all’implementazione di una strategia volta alla creazione di valore sostenibile nel lungo periodo, «rafforzando e trasformando» Commerzbank, in particolare nel mercato domestico tedesco, e dotandola di una posizione competitiva per il futuro.

La formula «rafforzata e trasformata» è stata ribadita dall’istituto come preludio a qualunque ulteriore integrazione; un lessico che ha incontrato la ferma opposizione dell’attuale management di Commerzbank, il quale pretende condizioni preliminari — tra cui un adeguato premio nell’Ops — per aprire un confronto con Andrea Orcel e i suoi progetti.

Bettina Orlopp ha dichiarato, intervenendo a una conferenza a Francoforte:

“Non è opportuno, per un istituto di importanza sistemica, annunciare la sostituzione del team dirigenziale come prerequisito per perseguire una strategia stand-alone.”

La prospettiva di un controllo delle maggioranze nelle due istanze di governo societario — il Supervisory Board e il Management Board — è stata definita nei mercati finanziari di Francoforte come «una minaccia chiara»; espressione che sottolinea lo scontro politico e istituzionale potenziale intorno all’operazione.

La questione rischia di ripercuotersi sul Governo federale tedesco, secondo azionista rilevante con una partecipazione inferiore al 13%. In base agli accordi sottoscritti dopo i salvataggi della crisi finanziaria, Berlino ha il diritto di designare due rappresentanti nel consiglio di sorveglianza di Commerzbank — posti attualmente ricoperti, tra gli altri, dall’ex presidente della Bundesbank Jens Weidmann e da Sabine Lautenschläger-Peiter, figure storicamente critiche rispetto a certe scelte della politica monetaria europea. Gli incarichi sono scaglionati nel tempo: una delle designazioni scade nel 2027, l’altra nel 2029.

Secondo fonti vicine alle trattative, se UniCredit dovesse sostenere i candidati del Governo, resterebbe comunque lontana dalla maggioranza necessaria per approvare modifiche strutturali senza l’appoggio di Berlino: il voto governativo, se confermasse l’opposizione all’operazione, sarebbe sufficiente a bloccare molti sviluppi.

Resta quindi elevata l’incertezza sui tempi e sugli esiti: da un lato la strategia di consolidamento voluta da UniCredit, dall’altro la legislazione nazionale, le dinamiche di voto in assemblea e il ruolo attivo della Bce nelle autorizzazioni. Il risultato finale determinerà non solo il destino di Commerzbank, ma anche il ritmo della possibile creazione di un polo bancario più ampio in Germania e in Europa.

In sintesi

• La possibilità che UniCredit prenda il controllo del board di Commerzbank aumenta la probabilità di consolidamento nel settore bancario tedesco, con possibili effetti di ristrutturazione dei costi e riallocazione delle filiali che possono incidere sui prezzi delle azioni e sui rendimenti dei crediti.
• Per gli investitori, lo scenario apre opportunità ma anche rischi normativi: una fusione o una trasformazione societaria richiederà approvazioni regolamentari stringenti e potrebbe richiedere tempi lunghi, rendendo sensibile la volatilità delle azioni coinvolte.
• Dal punto di vista macroeconomico, un’eventuale aggregazione rafforzerebbe la concentrazione bancaria in Europa e potrebbe influire su accesso al credito e concorrenza nel mercato tedesco, con ricadute indirette per le imprese italiane esportatrici sul mercato tedesco.