UniCredit porta l’esposizione su Commerzbank al 35,5%

UniCredit ha portato la sua esposizione su Commerzbank fino al 35,5% secondo quanto indicato nel prospetto informativo relativo all’offerta di scambio. Il documento chiarisce come, oltre alla partecipazione azionaria diretta presente nel portafoglio della banca guidata da Andrea Orcel — attualmente pari al 26,77% del capitale — ci siano posizioni in derivati che ampliano la capacità di concentrazione sul gruppo tedesco.

Alla quota diretta vanno infatti aggiunti strumenti finanziari per un ulteriore 3,22% riconducibili a total return swap che possono essere liquidati con la consegna di azioni, portando la partecipazione potenziale fino al 29,99%, cioè entro la soglia che evita l’obbligo automatico di offerta pubblica. Nei contratti sono coinvolti counterparty come Citibank (0,53%), Nomura (2,44%) e Bnp Paribas (0,25%).

I dettagli del contratto

Un contratto aggiuntivo con Nomura, stipulato il 17 aprile, riguarda una posizione sul 2,66% del capitale di Commerzbank e in origine era liquidabile esclusivamente in contanti. Il 28 aprile tale accordo è stato modificato per innalzare il numero massimo di azioni sottostanti fino a 62,7 milioni, corrispondenti a circa il 5,56% del capitale.

Si tratta di un total return swap con scadenza fissata al 16 luglio dell’anno prossimo, ma strutturato in modo da poter essere chiuso integralmente o parzialmente in qualsiasi momento prima della scadenza. È utile ricordare che, a fine 2024, UniCredit aveva già posto in essere un altro total return swap con Nomura sul 2,73% del capitale, poi eseguito parzialmente fino al 2,44%: tale contratto, inizialmente liquidabile solo in contanti, è stato modificato lo scorso 3 marzo per consentire anche la consegna fisica di azioni come modalità di regolamento.

Gli effetti

La combinazione tra partecipazione diretta e strumenti derivati offre a UniCredit la possibilità di raggiungere una partecipazione di controllo economico su Commerzbank fino al 35,5%, indipendentemente dall’esito dell’offerta di scambio (con rapporto di cambio indicato in 0,485 azioni UniCredit per ogni azione Commerzbank), che al momento risulta negoziata a sconto rispetto al valore implicito dell’operazione.

Dal punto di vista regolamentare, la soglia del 30% è significativa: restare al 29,99% evita obblighi formali che scattano oltre tale limite, mentre il superamento può comportare ulteriori adempimenti e un diverso trattamento sotto la normativa sui livelli di controllo. Nel caso in esame, la struttura dei contratti e la loro eventuale liquidazione con consegna di azioni rendono possibile per UniCredit acquisire ulteriori titoli sul mercato senza dover necessariamente lanciare una nuova offerta pubblica, almeno nelle fasi e condizioni contemplate dagli accordi.

Per il mercato, questa operazione ha effetti differenti: a breve termine può esercitare pressione sui corsi di entrambe le banche, mentre a medio termine ridefinisce gli equilibri di governance e le opzioni strategiche per l’integrazione transfrontaliera. Gli investitori dovranno valutare i rischi legati ai counterpart dei derivati, la possibilità di regolamento fisico delle posizioni e l’impatto sui ratio patrimoniali di UniCredit qualora gli strumenti vengano effettivamente convertiti in azioni.

Più in generale, l’operazione si inserisce in un contesto di consolidamento del sistema bancario europeo: acquisizioni e partecipazioni strategiche possono contribuire a creare gruppi più grandi e potenzialmente più resilienti, ma richiedono anche attenzione alle condizioni di mercato, all’approvazione delle autorità di vigilanza e alla gestione delle sinergie operative.

In sintesi

• L’uso esteso di total return swap aumenta la leva finanziaria e l’esposizione economica senza immediata manifestazione in capitale, un elemento che gli investitori devono soppesare nella valutazione del rischio di controllo e di liquidità.
• Per il mercato azionario italiano e per gli investitori istituzionali italiani la manovra rappresenta un precedente significativo di posizionamento strategico oltremare da parte di una grande banca domestica, con possibili ripercussioni sulla percezione del rischio-paese e sul costo del capitale bancario.
• Dal punto di vista operativo, la conversione dei derivati in azioni comporterebbe implicazioni sui ratio patrimoniali di UniCredit e richiederebbe un’attenta gestione delle tempistiche per minimizzare impatti su capitale e funding.