Unicredit lancia un’offerta sorprendente su Commerzbank per superare il 30%

UniCredit ha lanciato un’offerta pubblica volontaria di scambio su Commerzbank con l’obiettivo dichiarato di superare la soglia del 30% prevista dalla normativa tedesca in materia di offerte pubbliche. L’operazione punta a favorire nelle prossime settimane un confronto costruttivo con Commerzbank e con i suoi principali stakeholder, pur precisando che al momento non sussiste alcuna «aspettativa di acquisire il controllo» dell’istituto tedesco. La banca comunica inoltre di detenere già una partecipazione diretta pari al 26% e un’esposizione aggiuntiva del 4% tramite un Total return swap.

Le condizioni

Il rapporto di cambio dell’offerta sarà determinato da BaFin, l’autorità di vigilanza tedesca, sulla base del prezzo medio ponderato per i volumi (VWAP) delle ultime tre mensilità delle azioni di entrambe le banche. La scelta del metodo è coerente con le prassi regolamentari in materia di valutazione delle controparti in operazioni transfrontaliere.

UniCredit ha indicato come valore atteso un rapporto pari a 0,485 azioni UniCredit per ciascuna azione Commerzbank, corrispondente a un prezzo implicito di circa 30,8 euro per azione Commerzbank, vale a dire un premio del 4% rispetto al prezzo di chiusura del 13 marzo 2026. È utile notare che nell’ultimo anno il titolo Commerzbank ha registrato un aumento superiore al 24% in Borsa.

Il finanziamento

Per finanziare l’operazione UniCredit ha annunciato la convocazione, nel mese di maggio, di un’assemblea straordinaria finalizzata a ottenere l’autorizzazione a un aumento di capitale necessario per procedere con l’offerta. L’effettiva esecuzione dell’operazione rimane subordinata al verificarsi delle condizioni previste dall’offerta oppure alla rinuncia delle stesse da parte di UniCredit.

Il regolamento dell’offerta è previsto, salvo modifiche, entro la prima metà del 2027. Contestualmente, la banca ha segnalato di attendere l’approvazione del programma di riacquisto di azioni proprie per il 2025, per un ammontare complessivo di 4,75 miliardi di euro, da parte degli azionisti e la conseguente autorizzazione della Bce. Il piano di buyback dovrebbe essere avviato dopo la chiusura del periodo di adesione all’offerta e sarà condizionato dal livello finale delle adesioni.

L’utilizzo di un Total return swap per una parte dell’esposizione significa che UniCredit ha ottenuto un rendimento economico legato all’andamento delle azioni di Commerzbank senza detenere immediatamente la proprietà diretta di quelle azioni; questa struttura può influire sulle modalità di esercizio dei diritti di voto e sulla classificazione contabile della posizione.

Secondo la banca, non si prevede un impatto sulla politica dei dividendi e, qualora non venisse raggiunto il controllo di Commerzbank, l’effetto complessivo sul capitale dell’istituto sarebbe limitato. La presenza simultanea di un aumento di capitale e di un programma di buyback riflette la volontà di gestire in modo equilibrato la struttura patrimoniale e gli impegni verso gli azionisti.

Il parere del cda

Il consiglio di amministrazione di UniCredit ha indicato la propria posizione ufficiale in merito all’offerta:

“Riteniamo che l’offerta rappresenti una misura ragionevole e pragmatica, priva di svantaggi, considerando che la partecipazione detenuta continua a costituire una significativa creazione di valore indipendentemente dal superamento o meno della soglia del 30% tramite l’offerta.”

Nei prossimi mesi, l’attenzione degli investitori e delle autorità sarà rivolta agli sviluppi procedurali — inclusa la determinazione definitiva del rapporto di cambio da parte di BaFin, le autorizzazioni richieste e l’esito dell’assemblea degli azionisti — che determineranno il perimetro finale dell’operazione e le sue implicazioni strategiche per il settore bancario europeo.