SEC stringe le maglie sulle azioni tokenizzate: controlli più severi sui titoli azionari sintetici

La Securities and Exchange Commission ha pubblicato nuove linee guida volte a frenare la diffusione di un mercato in crescita dedicato alle azioni tokenizzate, prodotti che possono sembrare quote azionarie e scambiare come tali ma che, in molti casi, non attribuiscono la reale proprietà sull’emittente.

Con una dichiarazione congiunta, le Divisioni della Corporation Finance, dell’Investment Management e del Trading and Markets hanno chiarito che le attività tokenizzate ricadono principalmente in due categorie distinte: quelle emesse o autorizzate direttamente dall’emittente e quelle create da terze parti senza il coinvolgimento dell’emittente stesso.

Classificazione delle azioni tokenizzate

Secondo la SEC, la semplice tokenizzazione non modifica l’applicazione delle leggi federali sui titoli: registrare una posizione su una blockchain anziché in un registro tradizionale non elimina la necessità di osservare le norme esistenti. Solo le soluzioni sponsorizzate dall’emittente, in cui i registri blockchain sono integrati e riconosciuti nel libro soci ufficiale, possono rappresentare una vera e propria proprietà azionaria.

Al contrario, i prodotti creati da operatori terzi rientrano tipicamente in due sottocategorie. La prima è costituita da schemi custodiali in cui il token rappresenta un diritto verso azioni effettivamente detenute da un intermediario; in questi casi l’investitore è esposto al rischio di controparte e al rischio di fallimento del custode. La seconda è quella degli strumenti sintetici, come titoli collegati o security-based swaps, che replicano il valore di un’azione senza trasferire diritti di voto, diritti informativi o rivendicazioni dirette sull’emittente.

Rischi per gli investitori e responsabilità degli intermediari

La distinzione tra vera proprietà e esposizione sintetica è emersa con evidenza dopo che OpenAI ha pubblicamente disconosciuto offerte presentate come “equity” tokenizzate legate alle sue azioni, circolate tramite la piattaforma Robinhood in Europa. Quel caso ha messo in luce come la presentazione commerciale di un prodotto possa generare confusione tra investitori retail su natura e diritti effettivi del titolo sottostante.

Per gli intermediari che offrono token basati su asset reali o sintetici, le indicazioni della SEC implicano obblighi di trasparenza, adeguata segregazione degli asset, gestione del rischio di controparte e conformità alle regole di mercato. Ciò può tradursi in requisiti di registrazione, informativa al cliente e controlli di conformità più stringenti.

Conseguenze regolamentari e implicazioni per il mercato

Formalizzando la classificazione delle azioni tokenizzate, i regolatori mirano a limitare la diffusione di prodotti di equity sintetica presso il pubblico retail e a favorire percorsi di tokenizzazione compatibili con strutture regolamentate e approvate dagli emittenti. Questo orientamento può orientare lo sviluppo tecnologico verso modelli che integrino il registro distribuito con i registri societari ufficiali.

Dal punto di vista operativo, la conseguenza pratica è che solo i programmi in cui l’emittente mantiene il controllo dei registri di proprietà, delle approvazioni di trasferimento e dei diritti degli azionisti saranno considerati equivalenti all’azionariato tradizionale. Per gli altri prodotti restano applicabili le regole sui titoli e sui derivati, con possibili obblighi di registrazione e sorveglianza da parte degli organi di controllo.

Le istituzioni finanziarie, le piattaforme di trading e i fornitori di servizi di custodia che intendono offrire soluzioni tokenizzate dovranno quindi adeguare processi, contratti e infrastrutture per garantire che i clienti comprendano la natura dei prodotti e che venga ridotto il rischio sistemico e di mercato connesso a comportamenti non trasparenti.

In termini di impatto regolamentare più ampio, questa presa di posizione rafforza l’idea che l’innovazione tecnologica nel settore dei mercati finanziari debba procedere in parallelo all’adeguamento delle norme, in modo da preservare la protezione degli investitori, l’integrità del mercato e la certezza del diritto.

Gli emittenti interessati alla tokenizzazione delle proprie azioni potrebbero dover collaborare con registrar riconosciuti e autorità di vigilanza per integrare i registri distribuiti nei sistemi societari esistenti, mentre gli intermediari che propongono prodotti che replicano il valore delle azioni senza trasferire i diritti fondamentali dovranno considerare la classificazione come strumenti derivati e la conseguente disciplina applicabile.

Nel complesso, le linee guida della SEC segnalano una volontà di incanalare la tokenizzazione verso strutture regolamentate e trasparenti, limitando al contempo l’esposizione dei risparmiatori a prodotti che simulano la proprietà azionaria senza conferirne gli effettivi diritti.