La battaglia legale di Musk per il pagamento da 56 miliardi di dollari di Tesla entra nella fase finale

Questa vertenza rappresenta uno dei più importanti casi legali aziendali del momento ed è giunta alla fase finale, a quasi due anni dalla sentenza di un tribunale di primo grado che aveva annullato l’incredibile compenso al CEO di Tesla.

L’avvocato di Tesla, Jeffrey Wall, ha affermato ai giudici:

“Si è trattato della votazione più informata mai registrata nella storia degli azionisti del Delaware. Riaffermarla significherebbe risolvere definitivamente questa questione.”

Il verdetto in questa causa avrà importanti ripercussioni per lo stato del Delaware, distinguendosi come un punto cruciale per il diritto societario vigente nello stato e per la sua Corte di Cancelleria, un foro storicamente privilegiato per controversie commerciali ma recentemente criticato per un supposto atteggiamento ostile nei confronti di influenti imprenditori.

La sentenza del gennaio 2024 della Corte di Cancelleria aveva invalidato il compenso destinato a Musk, motivando che il consiglio di amministrazione di Tesla non era sufficientemente indipendente dal CEO al momento dell’approvazione del pacchetto nel 2018, e che gli azionisti non avevano ricevuto informazioni fondamentali al momento del voto favorevole. Di conseguenza, è stata applicata una rigorosa valutazione legale, giudicando il compenso ingiusto per gli investitori.

I difensori, comprendenti attuali e ex membri del consiglio di Tesla, hanno negato qualsiasi illecito, accusando la giudice Kathaleen McCormick di aver travisato i fatti e la normativa applicabile.

Spostamento delle sedi legali delle aziende

Dopo la sentenza sul compenso di Musk, diverse grandi aziende, fra cui Tesla, Dropbox e la società di venture capital Andreessen Horowitz, hanno trasferito le loro sedi legali in stati come Texas o Nevada, dove i tribunali dimostrano una maggiore propensione a tutelare i consigli di amministrazione.

Gli organi legislativi del Delaware hanno reagito a questa migrazione aziendale, nota come “Dexit”, aggiornando le normative sul diritto societario per mantenere la leadership dello stato in materia legale.

In caso di esito sfavorevole per Musk nell’appello, egli manterrebbe comunque un patrimonio di azioni nella casa automobilistica elettrica, che ad agosto ha già concordato un accordo sostitutivo nel caso in cui il piano originario del 2018 non venisse convalidato.

L’azienda ha spiegato che tale compenso sostitutivo mira a trattenere e motivare Musk, che ha dichiarato all’inizio dell’anno di voler creare un nuovo partito politico negli Stati Uniti, focalizzandosi inoltre sulla transizione di Tesla verso la robotica e la guida autonoma. Oggi Tesla è infatti incorporata in Texas, dove per gli azionisti è molto più complesso impugnare le decisioni del consiglio.

Recentemente, il consiglio di Tesla ha proposto un piano remunerativo da 1.000 miliardi di dollari, a dimostrazione della fiducia nella capacità di Musk di guidare l’azienda verso nuove direzioni, nonostante la concorrenza cinese stia guadagnando terreno in mercati chiave e una domanda di veicoli elettrici in lieve calo.

I cinque giudici della Corte Suprema del Delaware valuteranno sia l’appello contro la sentenza sul compenso sia la richiesta di 345 milioni di dollari per spese legali, che la giudice McCormick aveva ordinato a Tesla di versare agli avvocati di Richard Tornetta, l’azionista che con solo nove azioni aveva intentato la causa contro il pacchetto retributivo.

Tesla aveva stimato nel 2018 che il valore dei diritti azionari sarebbero potuti arrivare a 56 miliardi in caso di raggiungimento degli obiettivi operativi e finanziari, cosa che è avvenuta. Con l’apprezzamento ulteriore del titolo, tali opzioni ora valgono circa 120 miliardi di dollari, rappresentando la più alta retribuzione mai riconosciuta a un amministratore delegato.

Elon Musk è attualmente la persona più ricca al mondo, con una fortuna stimata intorno ai 480 miliardi di dollari secondo alcune fonti economiche.

I difensori hanno contestato la decisione della giudice McCormick, sostenendo che i rapporti sociali e d’affari individuati con Musk non ne compromettevano l’indipendenza, e che gli azionisti erano stati debitamente informati sulle condizioni economiche del compenso prima del voto.

Essi hanno inoltre sottolineato che la valutazione della remunerazione avrebbe dovuto seguire lo standard del “business judgment”, una tutela che protegge i consiglieri da revisioni giuridiche troppo rigide. Da sempre sostengono che il piano retributivo abbia ottenuto gli effetti sperati, concentrando l’attenzione di Musk e permettendo di trasformare Tesla da startup a una delle realtà più preziose nel settore automobilistico globale.

Diversi mesi dopo la sentenza di McCormick, la stessa proposta di compenso ha ricevuto una seconda approvazione dagli azionisti, che la giudice ha nuovamente dichiarato non valida dal punto di vista legale. Anche questa decisione è al momento oggetto di appello.