Parte l’opa di Banca CF+ su Banca Sistema: via libera da BCE e Bankitalia

Banca Cf+ ha avviato l’offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Banca Sistema e comunica di aver ottenuto le autorizzazioni preventive necessarie per procedere con l’operazione.

Via libera dalle autorità di vigilanza

Secondo la nota diffusa dall’offerente, la Banca Centrale Europea ha concesso, in data 12 gennaio 2026, l’autorizzazione per l’acquisizione diretta e indiretta di una partecipazione di controllo nell’emittente. La Banca d’Italia, con provvedimento del 13 gennaio 2026, ha autorizzato l’acquisizione indiretta del controllo in Kruso Kapital nonché l’acquisizione, da parte dell’offerente, di partecipazioni dirette e indirette che complessivamente superano il 10% dei fondi propri consolidati del gruppo bancario dell’offerente.

È stata altresì ottenuta l’autorizzazione alle modifiche statutarie necessarie per l’aumento del capitale sociale funzionale al mantenimento dei requisiti patrimoniali regolamentari e per la classificazione delle azioni di nuova emissione tra gli strumenti di capitale primario di classe 1 (CET1).

Banca Cf+ ha precisato:

“Tenuto conto della natura non concordata dell’operazione, l’Autorità di Vigilanza ha disposto che, in caso di perfezionamento dell’offerta, Banca Cf+ dovrà effettuare una due diligence per determinare l’eventuale badwill derivante dall’operazione entro sei mesi dal completamento, con certificazione da parte di una società di revisione e trasmissione immediata del relativo esito alla Banca d’Italia.”

Banca Cf+ ha aggiunto:

“A seguito della due diligence, l’offerente dovrà determinare, entro il mese successivo, l’eventuale adozione di azioni di mitigazione conseguenti, qualora risultino necessarie.”

Banca Cf+ ha comunicato inoltre:

“Con il rilascio delle autorizzazioni suddette sono state ottenute tutte le autorizzazioni preventive previste dalla normativa di settore in relazione all’offerta. Pertanto, la condizione di efficacia dell’offerta prevista nella comunicazione dell’offerente resa ai sensi dell’articolo 102 del TUF e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti deve ritenersi avverata.”

Implicazioni e prossimi passi

L’avvio dell’OPA e il via libera delle autorità di vigilanza segnano il passaggio chiave verso la fase operativa dell’operazione. L’accertamento della condizione di efficacia, come previsto dalla normativa sui mercati finanziari, permette all’offerente di procedere con il periodo di adesione rivolto agli azionisti di Banca Sistema secondo i termini e le modalità stabilite nella comunicazione iniziale.

La prescritta due diligence sul badwill ha rilevanza contabile e regolamentare: la determinazione dell’eventuale svalutazione implicita nell’operazione dovrà essere certificata da un revisore e trasmessa alla Banca d’Italia, che potrà richiedere misure correttive o di capitalizzazione per tutelare la stabilità patrimoniale del gruppo risultante dall’aggregazione.

Le modifiche statutarie approvate per l’aumento di capitale mirano a preservare i requisiti patrimoniali regolamentari e a consentire che le nuove azioni siano computate come CET1. Questo aspetto è rilevante per il mantenimento dei coefficienti patrimoniali richiesti dall’autorità di vigilanza e per la continuità operativa della banca oggetto dell’operazione.

Dal punto di vista degli azionisti e dei mercati, le conseguenze dipenderanno dall’esito del periodo di adesione e dalle decisioni sulle eventuali azioni di mitigazione. Le tempistiche indicate dalle autorità (due diligence entro sei mesi e possibili interventi entro il mese successivo) definiranno il calendario di adempimenti e le comunicazioni ufficiali che l’offerente dovrà rendere pubbliche.

Ulteriori informazioni operative e comunicazioni formali relative all’esito dell’offerta, ai risultati della due diligence e alle eventuali misure di mitigazione saranno comunicate nelle prossime fasi procedurali, in conformità con le disposizioni regolamentari vigenti.