Novo Nordisk rilancia l’offerta su Metsera per 10 miliardi di dollari

Novo Nordisk ha rilanciato la sua offerta per l’acquisizione di Metsera, superando il rilancio di Pfizer e portando il valore complessivo proposto a circa 10 miliardi di dollari, in un contesto di forte competizione tra gruppi farmaceutici internazionali per asset biotecnologici strategici.

Wall Street ha reagito positivamente: il titolo di Metsera ha registrato un rialzo vicino al 20% a metà seduta, riflettendo l’interesse degli investitori per la dinamica delle offerte e per il premio proposto rispetto al valore precedente.

La proposta di Novo Nordisk

L’ultima proposta formulata da Novo Nordisk prevede un pagamento in contanti pari a 62,20 dollari per azione, superiore rispetto all’offerta precedente di 56,50 dollari per azione. In aggiunta, la proposta include una componente variabile legata al conseguimento di specifiche milestone cliniche e regolatorie.

La componente condizionale è strutturata come un contingent value right del valore di 24 dollari per azione, collegato al successo di determinati sviluppi di prodotto e all’ottenimento delle necessarie approvazioni da parte delle autorità competenti. Questa formula mira a allineare il prezzo finale all’esito futuro dei programmi clinici.

La proposta di Novo prevede inoltre una struttura in due fasi: al pagamento in contanti seguirebbe l’emissione, da parte di Metsera, di azioni privilegiate senza diritto di voto a favore di Novo Nordisk, per un controvalore pari a circa la metà del capitale della società target. Conseguentemente, è previsto che Metsera distribuisca un dividendo straordinario pari a 62,20 dollari per azione ordinaria, con data di registrazione fissata dieci giorni dopo la firma dell’accordo.

La risposta di Pfizer

In risposta al rilancio di Novo Nordisk, Pfizer ha aggiornato la propria offerta: il gruppo statunitense ha proposto lunedì un pagamento in contanti di 60 dollari per azione, rispetto ai 47,50 dollari iniziali, ma ha ridotto la parte condizionale da 22,50 a 10 dollari per azione, segnalando un approccio più prudente rispetto alla controparte danese.

Metsera ha definito l’offerta di Novo Nordisk come «superiore» rispetto all’accordo in essere con Pfizer, aprendo così la possibilità per quest’ultima di rilanciare nuovamente. Di contro, il presidente e amministratore delegato di Pfizer, Albert Bourla, ha contestato la natura dell’offerta di Novo e i rischi associati alla sua concreta realizzazione.

Albert Bourla ha detto:

“Ritengo che la proposta sia illusoria e non possa essere considerata un’offerta superiore; sussistono rischi regolatori significativi che potrebbero impedirne il completamento. Si tratta di un tentativo illegale da parte di un’azienda straniera di aggirare le normative antitrust, approfittando di circostanze temporanee. Inoltre, sembra finalizzato ad eliminare un concorrente emergente.”

Implicazioni regolatorie e strategiche

Le diverse strutture delle offerte sottolineano problematiche comuni nelle operazioni di fusione e acquisizione nel settore farmaceutico: oltre al prezzo, pesano la complessità finanziaria delle controparti, i vincoli regolatori e il possibile esame da parte delle autorità antitrust negli Stati Uniti e in Europa. Operazioni complesse che prevedono emissioni di strumenti non ordinari o dividendi straordinari possono attirare attenzione supplementare da parte dei regolatori.

Per gli azionisti di Metsera la differenza fra le offerte si misura non soltanto nel pagamento immediato, ma anche nell’eventuale valore futuro legato alle milestone dei prodotti, nella protezione del capitale e nelle garanzie sul completamento dell’operazione. Le scelte strategiche di acquirenti diversi riflettono priorità differenti: massimizzazione del valore immediato, controllo sulla pipeline tecnologica o gestione prudente dell’esposizione regolatoria.

In termini di mercato, l’esito della competizione tra Novo Nordisk e Pfizer potrà influenzare le dinamiche di consolidamento nel segmento delle biotecnologie, con possibili effetti su valutazioni di società con pipeline in fase avanzata e sulla propensione degli investitori verso operazioni che combinano componenti di prezzo fisso e premi condizionali.

Prossimi passi e scenari

Nei prossimi giorni sarà cruciale monitorare le decisioni del consiglio di amministrazione di Metsera, eventuali nuovi rilanci da parte di Pfizer e le valutazioni delle autorità regolatorie. Un’offerta può essere considerata vincolante solo dopo che tutte le condizioni contrattuali e normative sono soddisfatte, e in particolare dopo l’esame antitrust nei territori rilevanti.

Da un punto di vista industriale, l’operazione mette in evidenza come i grandi gruppi farmaceutici concorrano non solo sul prezzo ma anche sulla capacità di integrare tecnologie e pipeline, gestire i rischi regolatori e mantenere vantaggi competitivi nel lungo periodo.