Tuf, nel decreto torna la soglia d’Opa al 30%

Il decreto legislativo che modifica il Testo unico della Finanza (Tuf) introduce una variazione significativa riguardante la soglia per l’obbligo di lancio di un’offerta pubblica di acquisto totalitaria su società quotate, portandola dal 25% al 30% del capitale sociale. Questa modifica emerge chiaramente dalla relazione tecnica del provvedimento, che è stato recentemente esaminato nel preconsiglio dei ministri.

Il decreto, di ampio respiro e caratterizzato da interventi su diversi fronti, interessa in particolare i soggetti autorizzati alla gestione del risparmio, potenziando il ruolo degli enti previdenziali privatizzati negli investimenti in economia reale. Inoltre, introduce modifiche rilevanti al codice civile in materia di governance aziendale nelle società.

In particolare, viene stabilita una soglia unica del 30%, in linea con quanto adottato da numerosi altri ordinamenti europei. Attualmente il Tuf prevede tale soglia come regola generale ma con un’eccezione per le grandi società quotate – ossia quelle diverse dalle piccole e medie imprese – per le quali la soglia scende al 25%, a condizione che non vi sia alcun socio con una partecipazione più elevata. Il decreto prevede inoltre una riduzione da 12 a 6 mesi del periodo di riferimento per il calcolo del prezzo nell’offerta pubblica di acquisto (Opa).

Nuovi strumenti per la Consob

Tra le novità più significative figurano i maggiori poteri attribuiti alla Consob in caso di indiscrezioni riguardanti la preparazione di un’Opa. La disciplina si ispira al cosiddetto principio del “put up or shut up” previsto dal Takeover Code britannico. La Consob avrà facoltà di fissare un termine entro il quale il potenziale offerente dovrà rendere pubblica la propria decisione sulla effettiva promozione dell’offerta.

In mancanza di una risposta o in presenza di una risposta negativa, il soggetto interessato sarà bloccato dall’avanzare ulteriori offerte per i successivi dodici mesi nei confronti dei titoli dello stesso emittente.

Il decreto introduce anche una nuova procedura di acquisto totalitario delle azioni previa autorizzazione assembleare, che richiama l’istituto dello scheme of arrangement tipico di alcuni sistemi di common law. Tale procedura, già adottata anche in vendita di partecipazioni in società quotate, consente all’assemblea straordinaria di autorizzare un soggetto, individuato dal consiglio di amministrazione, ad acquisire l’intero pacchetto azionario della società.

Riforme nel governo societario

Riguardo al governo delle società, il decreto apporta modifiche sostanziali al codice civile con l’obiettivo di superare la prevalenza di un unico modello di gestione societaria, ossia quello monistico basato sul consiglio di amministrazione.

La relazione tecnica del provvedimento spiega che questo obiettivo viene perseguito mediante una disciplina autonoma ed esaustiva dei tre sistemi alternativi di amministrazione e controllo, tra cui figura anche il sistema dualistico. Tale approccio assegna a ciascun modello uguale rilievo e trasparenza, superando così la tradizionale impostazione orientata alla prevalenza del sistema monistico.

Allo stesso tempo, la normativa evidenzia distintamente le peculiarità di ciascuno dei sistemi di governo societario, perseguendo un equilibrio tra visibilità e diversità dei modelli applicabili nell’ordinamento italiano.